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Ben e Holly conhecem uma nova amiga, Lagarta Betty, mas ela está triste por não poder participar dos jogos porque não pode voar. O Rei Thistle diz que eles podem dar muita comida para ajudá-la, mas Holly acha que Betty está ficando tão gorda que não será capaz de voar até que se transforme em uma linda borboleta
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☆ O pequeno Reino de Ben e Holly é uma terra aonde as flores e a relva crescem mais do que as mais altas torres. Holly é uma jovem princesa-fada que ainda está aprendendo a voar e sua magia nem sempre vai de acordo com o plano. Ben é o seu melhor amigo. Ele é um duende que, apesar de não saber fazer magia, é muito bom em construir objetos, especialmente brinquedos.

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