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Enquanto Max e Gwen entram no espírito natalino de Winter Wonderland, Ben está entediado e de olho nos brinquedos. Mas, quando os Weatherheads escolhem Winter Wonderland como seu próximo alvo, nosso herói deverá se animar, se quiser salvar a cidade.

Un meteoro gigantesco atinge a Terra, deixando para trás um misterioso artefato alienígena: o Omnitrix. E um garoto tem a sorte de encontrá-lo durante as férias de verão: Ele é o Ben, e com seu Omnitrix pode se transformar em Ben 10!

Ben Tennyson - Ben, um garato de 10 anos de idade, faz o que qualquer um nessa idade faria com uma das tecnologias mais poderosas do universo, o Omnitrix: usaria o tempo todo. Mas agora ele vai perceber que com grandes poderes vem grandes... zueiras e confusões.

Bala de Canhão - Com o DNA dos seres do planeta Arburia, esse herói allen pode se curvar e virar uma esfera imparável e invulnerável que ricocheteia para tudo quanto é lugar, mas as vezes também pode ser impossível se frear.

Diamante - Vinda do planeta Petropia, Diamante é um alien feito de um material semelhante, mas tão resistente quanto, a diamantes verdes. Esse alien pode transformar qualquer parte do seu corpo em uma arma letal, desde espadas até escudos.

Quatro-Braços - Nativo do planeta Khoros, essa forma alien é quatro vezes maid forte que os aliens mais durões da Galaxia, lee pode levantar os objectos mais pesados além de gerar uma onda de choque ao bater mãos uma contra a outra